新基业将支付合共人民币8,129,615.66之金额予金源创展。新基业向金源 创展支付该笔款项后应有现金结余约人民币4,200万。 金源米业收购新基业之原因 金源米业主要从事采购、进口、批发、处理、包装、市场推广及分销稻米、以及经营货 仓、证券投资、物业投资及投资控股。於二零零四年三月三十一日,注册公司，金源米业约有970万 港元现金及等同值以及约2亿7,500万港元证券投资。金源米业董事会不断物色审慎之长 期投资，以将其现金流量再作投资及分散其核心稻米业务，同时为股东大幅增值。金源 米业董事会认为轴承业前景可观，并认为新基业於上海天安之股本权益值得加入其投资 组合。未来，金源米业董事会或会考虑透过新基业增加其於上海天安之持股量或於中国 之其他投资。然而，根据上市规则第21.04(3)条，诸如金源投资之投资公司不可拥有任何 一间公司超过30%，即实质上限制金源投资增加其於上海天安之持股量。然而，透过金 源米业收购新基业，就投资而增加持股量将变得可行。此外，金源米业董事会认为中国 多个行业之增长潜力均属前景可观。新基业为现金充裕之中国公司，可以作为金源米业 未来於中国投资之理想投资控股公司。金源米业董事会认为交易将符合金源米业及金源 投资股东之最佳利益。此外，金源米业董事会认为买卖协议之条款及代价对金源米业股 东而言乃属公平合理。 金源投资出售新基业之原因 金源投资之主要业务为投资控股，即持有股本及股本相关投资，并且从事透过其附属公 司向所投资公司提供管理服务。於二零零三年十二月三十一日，金源投资之经审核综合 资产净值约为2亿3,690万港元,香港公司注册；因此，新基业於二零零四年六月三十日之未经审核资产 净值占金源投资之资产净值约27.4%。 金源投资董事会认为交易乃保留大笔现金及将其投资於更具盈利能力、更高收益投资之 理想途径，可为金源投资股东提供最大价值。交易之估计所得款项净额将约为6,500万港 元，金源投资董事会拟将该笔款项投资於香港及或中国之高质素业务及证券，并将於 需要时披露该等投资。於本公布日期，并无已识别之任何特定投资。未动用之所得款项 将由金源投资根据金源投资之投资政策存放於香港之财务机构。 金源投资董事会认为交易符合金源投资及金源投资股东之最佳利益。此外，金源投资董 事会认为买卖协议之条款及代价对金源投资股东而言乃属公平合理。 - 5 - 一般事项 对於金源米业，交易根据上市规则构成一项须予披露交易。对於金源投资，交易根据上 市规则第14.06(4)条构成一项非常重大出售。由於金源米业乃金源投资之主要股东，拥有 其约19.96%之权益，因此属上市规则第14A章所定义金源投资之关连人士，故交易构成 金源投资之关连交易，须由金源投资独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。 金源米业将放弃於股东特别大会上就批准交易之决议案投票。 金源投资之独立董事委员会将予成立,注册香港公司，以就交易向金源投资独立股东提供意见。亨达融 资有限公司已获委任为金源投资之独立财务顾问，以就交易向金源投资之独立董事委员 会及金源投资独立股东提供独立意见。 一份载有（其中包括）金源投资独立董事委员会致金源投资股东有关买卖协议条款之函件； 独立财务顾问致金源投资独立董事委员会及金源投资股东有关买卖协议条款之意见函件、 金源投资之会计师报告、金源投资（不包括新基业）之备考财务资料，以及股东特别大会 通告之通函将根据上市规则第14章及第14A章之有关规定寄发予金源投资股东。 一份载有（其中包括）交易之有关详细资料之通函将尽快寄发予金源米业股东。 暂停及恢复买卖 应金源投资之要求，金源投资之股份已於二零零四年九月十日上午九时三十分暂停在联 交所买卖，以待发出本公布。金源投资已申请金源投资股份自二零零四年九月十五日上 午九时三十分起恢复在联交所买卖。 释义 「营业日」指 香港持牌银行一般於正常营业时间营业之日 子（星期六除外） 「Citydragon Resources」指 Citydragon Resources Limited，金源米业之间 接全资附属公司 「完成」指 根据买卖协议之条款完成 「完成日期」指 买卖协议之所有条件达成后第三个营业日 「代价」指 交易之代价65,123,371港元 「上海囱泰」指 上海囱泰纺织品有限公司，於中国上海注册 成立之中外合资经营企业 「公认会计原则」指 普遍接纳之会计原则、标准、惯例及政策 「金源创展」指 金源创展有限公司，为金源投资之间接全资 附属公司 - 6 - 「金源米业」指 金源米业国际有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市 「金源米业董事会」指 金源米业之董事会，包括金源米业之独立非 执行董事 「金源米业股东」指 金源米业股份之持有人 「金源投资」指 金源投资国际有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市 「金源投资董事会」指 金源投资之董事会，包括金源投资之独立非 执行董事 「金源投资股东」指 金源投资股份之持有人 「香港」指 中国香港特别行政区 「金源投资独立股东」指 金源投资股东，不包括金源米业