- 1 - 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何 声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 GOLDEN RESOURCES DEVELOPMENT GR INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED INTERNATIONAL LIMITED 金

　　源米业国际有限公司金源投资国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：677） （股份代号：310） 关连交易 须予披露交易及 非常重大出售 金源米业国际有限公司及 金源投资国际有限公司 之财务顾问 建勤融资有限公司 金源投资国际有限公司 独立董事委员会之独立财务顾问 亨达融资有限公司 概要 金源创展与Citydragon Resources於二零零四年九月九日订立买卖协议，据此，金源 创展（金源投资之间接全资附属公司）已同意出售，而Citydragon Resources（金源米 业之间接全资附属公司）已同意购入新基业（金源创展之全资附属公司）全部缴足注册 资本。交易之代价约为6,500万港元乃经参考新基业之未经审核管理账目后厘定，并 相等於新基业於二零零四年六月三十日之未经审核资产净值。买卖协议须待（其中包 括）金源投资独立股东批准方可作实。代价将以现金悉数支付。 买卖协议之条款乃经公平磋商后厘定，并按一般商业条款达成。 - 2 - 对於金源米业，交易根据上市规则构成一项须予披露交易。对於金源投资，交易根 据上市规则第14.06(4)条构成一项非常重大出售。由於金源米业乃金源投资之主要股 东，拥有其约19.96%之权益，因此属上市规则第14A章所定义金源投资之关连人士， 故交易构成金源投资之关连交易，须由金源投资独立股东於股东特别大会上以投票 表决方式批准。金源米业将放弃於股东特别大会上就批准交易之决议案投票。 金源投资之独立董事委员会将予成立，以就交易向金源投资独立股东提供意见。亨 达融资有限公司已获委任为金源投资之独立财务顾问，以就交易向金源投资之独立 董事委员会及金源投资独立股东提供独立意见。 一份载有（其中包括）金源投资独立董事委员会致金源投资股东有关买卖协议条款之 函件；独立财务顾问致金源投资独立董事委员会及金源投资股东有关买卖协议条款 之意见函件、金源投资之会计师报告、金源投资（不包括新基业）之备考财务资料， 以及股东特别大会通告之通函将根据上市规则第14章及第14A章之有关规定寄发予金 源投资股东。 一份载有（其中包括）交易之有关详细资料之通函将尽快寄发予金源米业股东。 应金源投资之要求，金源投资之股份已於二零零四年九月十日上午九时三十分暂停 在联交所买卖，以待发出本公布。金源投资已申请金源投资股份自二零零四年九月 十五日上午九时三十分恢复在联交所买卖。 交易 买卖协议 日期： 二零零四年九月九日 订约方： 金源创展（作为卖方） Citydragon Resources（作为买方） 主题： 新基业全部缴足注册资本 代价及付款条款 交易之代价将约为6,500万港元，乃经参考新基业之未经审核管理账目后厘定，并相等於 新基业於二零零四年六月三十日之未经审核资产净值。代价乃金源米业董事会及金源投 资董事会公平磋商后厘定，并按一般商业条款达成。 代价将以现金偿付及将以金源米业之内部资源拨付。首期代价4,000万港元将於完成时支 付予金源创展。余额约2,500万港元将於完成日期后6个月内支付予金源创展。 - 3 - 条件 完成须待（其中包括）(i)所需决议案遵照上市规则获金源投资独立股东於股东特别大会上 通过及(ii)买卖协议之订约方取得一切所需同意及批准（或豁免），包括但不限於金源米业 对新基业进行之尽职审查程序之结果满意，方可作实。倘任何条件於签订买卖协议后2个 月内（或於买卖协议之订约方可能书面同意之较后日期）未获达成，则买卖协议将失去任 何效力，因任何事先违反买卖协议而产生索偿则除外。 白猫之免除 於二零零零年五月五日，新基业与上海轻工以代价人民币1亿800万签订白猫协议。上海 轻工未有根据白猫协议向新基业支付上述代价之余额人民币3,300万，该余额原本於二零 零零年十月应付予新基业。新基业因而未有将白猫之26.8%缴足注册资本转让予上海轻 工。 白猫主要从事制造及分销家庭产品。新基业在法律上仍然持有白猫之26.8%股权，代价之 厘定乃根据新基业未经审核管理账目为基准，而在编制该账目时，则完全未有计入其於 白猫协议之未偿申索之权益。金源米业及金源投资均明白及同意白猫之26.8%缴足注册资 本获完成豁免纳入交易。新基业已於二零零四年七月十六日向中国国际经济贸易仲裁委 员会上海分会递交有关白猫协议之未偿申索之相应文件。倘新基业根据白猫协议向上海 轻工收取任何赔偿，具体而言即未偿总额人民币3,300万之全部或部份，则金源创展有权 收取上述总额。新基业将於收款时将该总额转让予金源投资或其任何代理人，而该总额 对新基业之余下资产将不会有任何含义，而新基业亦会将白猫26.8%之股权之法定所有权 转让予上海轻工。倘上海轻工未能根据白猫协议支付上述总额，则新基业将按金源创展 之合理要求将白猫之缴足注册资本转让予金源创展或其代理人。於完成日期后，金源创 展将负责Citydragon Resources及或新基业可能因有关白猫协议申索所产生之一切费用 及开支以及一切负债。 完成 预期於买卖协议所有条件达成后第三个营业日完成。於买卖协议完成后，新基业将成为 Citydragon Resources之全资附属公司，而新基业将终止作为金源创展之附属公司。 有关新基业之其他资料 新基业乃於中国上海正式注册成立之外资企业。新基业为金源投资之全资附属公司，并 主要从事於中国上海投资。新基业之主要股权包括上海囱泰缴足注册资本之35%及上海 天安缴足注册资本之30%。上海囱泰主要从事制造及分销纺织产品，而上海天安则主要 从事制造及分销轴承产品。根据新基业於二零零四年六月三十日之未经审核管理账目， 新基业持有约人民币5,100万之现金。 新基业截至二零零二年及二零零三年止年度之账目乃经一名中国核数师根据中国公认会 计原则审核，而新基业之未经审核管理账目乃根据香港公认会计原则编制并由一名香港 核数师审核。截至二零零二年十二月三十一日止年度，新基业之未经审核除税前亏损约 为180万港元，而新基业之未经审核除税后亏损则约为330万港元。截至二零零三年十二 - 4 - 月三十一日止年度，新基业之未经审核除税前亏损约为630万港元，而新基业之未经审核 除税后亏损则约为710万港元。於二零零四年六月三十日，新基业之累计未经审核亏损约 为1,810万港元。根据新基业於二零零四年六月三十日之未经审核管理账目，新基业之未 经审核资产净值（包括下文所述股东贷款及应付予金源创展之股息）约为6,500万港元。 新基业董事会已批准及宣派二零零三年度应付予金源创展之股息人民币6,992,355.46。金 源米业及金源投资均明白及同意金源创展有权就二零零三年度收取股息人民币 6,992,355.46，及向新基业收取总额人民币1,137,260.20作为偿还应付金源创展之股东贷 款。於完成后，新基业将支付合共人民币8,129,615.66之金额予金源创展。新基业向金源 创展支付该笔款项后应有现金结余约人民币4,200万。 金源米业收购新基业之原因 金源米业主要从事采购、进口、批发、处理、包装、市场推广及分销稻米、以及经营货 仓、证券投资、物业投资及投资控股。於二零零四年三月三十一日，金源米业约有970万 港元现金及等同值以及约2亿7,500万港元证券投资。金源米业董事会不断物色审慎之长 期投资，以将其现金流量再作投资及分散其核心稻米业务，同时为股东大幅增值。金源 米业董事会认为轴承业前景可观，并认为新基业於上海天安之股本权益值得加入其投资 组合。未来，金源米业董事会或会考虑透过新基业增加其於上海天安之持股量或於中国 之其他投资。然而，根据上市规则第21.04(3)条，诸如金源投资之投资公司不可拥有任何 一间公司超过30%，即实质上限制金源投资增加其於上海天安之持股量。然而，透过金 源米业收购新基业，就投资而增加持股量将变得可行。此外，金源米业董事会认为中国 多个行业之增长潜力均属前景可观。新基业为现金充裕之中国公司，可以作为金源米业 未来於中国投资之理想投资控股公司。金源米业董事会认为交易将符合金源米业及金源 投资股东之最佳利益。此外，金源米业董事会认为买卖协议之条款及代价对金源米业股 东而言乃属公平合理。 金源投资出售新基业之原因 金源投资之主要业务为投资控股，即持有股本及股本相关投资，并且从事透过其附属公 司向所投资公司提供管理服务。於二零零三年十二月三十一日，金源投资之经审核综合 资产净值约为2亿3,690万港元；因此，新基业於二零零四年六月三十日之未经审核资产 净值占金源投资之资产净值约27.4%。 金源投资董事会认为交易乃保留大笔现金及将其投资於更具盈利能力、更高收益投资之 理想途径，可为金源投资股东提供最大价值。交易之估计所得款项净额将约为6,500万港 元，金源投资董事会拟将该笔款项投资於香港及或中国之高质素业务及证券，并将於 需要时披露该等投资。於本公布日期，并无已识别之任何特定投资。未动用之所得款项 将由金源投资根据金源投资之投资政策存放於香港之财务机构。 金源投资董事会认为交易符合金源投资及金源投资股东之最佳利益。此外，金源投资董 事会认为买卖协议之条款及代价对金源投资股东而言乃属公平合理。 - 5 - 一般事项 对於金源米业，交易根据上市规则构成一项须予披露交易。对於金源投资，交易根据上 市规则第14.06(4)条构成一项非常重大出售。由於金源米业乃金源投资之主要股东，拥有 其约19.96%之权益，因此属上市规则第14A章所定义金源投资之关连人士，故交易构成 金源投资之关连交易，须由金源投资独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。 金源米业将放弃於股东特别大会上就批准交易之决议案投票。 金源投资之独立董事委员会将予成立，以就交易向金源投资独立股东提供意见。亨达融 资有限公司已获委任为金源投资之独立财务顾问，以就交易向金源投资之独立董事委员 会及金源投资独立股东提供独立意见。 一份载有（其中包括）金源投资独立董事委员会致金源投资股东有关买卖协议条款之函件； 独立财务顾问致金源投资独立董事委员会及金源投资股东有关买卖协议条款之意见函件、 金源投资之会计师报告、金源投资（不包括新基业）之备考财务资料，以及股东特别大会 通告之通函将根据上市规则第14章及第14A章之有关规定寄发予金源投资股东。 一份载有（其中包括）交易之有关详细资料之通函将尽快寄发予金源米业股东。 暂停及恢复买卖 应金源投资之要求，金源投资之股份已於二零零四年九月十日上午九时三十分暂停在联 交所买卖，以待发出本公布。金源投资已申请金源投资股份自二零零四年九月十五日上 午九时三十分起恢复在联交所买卖。 释义 「营业日」指 香港持牌银行一般於正常营业时间营业之日 子（星期六除外） 「Citydragon Resources」指 Citydragon Resources Limited，金源米业之间 接全资附属公司 「完成」指 根据买卖协议之条款完成 「完成日期」指 买卖协议之所有条件达成后第三个营业日 「代价」指 交易之代价65,123,371港元 「上海囱泰」指 上海囱泰纺织品有限公司，於中国上海注册 成立之中外合资经营企业 「公认会计原则」指 普遍接纳之会计原则、标准、惯例及政策 「金源创展」指 金源创展有限公司，为金源投资之间接全资 附属公司 - 6 - 「金源米业」指 金源米业国际有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市 「金源米业董事会」指 金源米业之董事会，包括金源米业之独立非 执行董事 「金源米业股东」指 金源米业股份之持有人 「金源投资」指 金源投资国际有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市 「金源投资董事会」指 金源投资之董事会，包括金源投资之独立非 执行董事 「金源投资股东」指 金源投资股份之持有人 「香港」指 中国香港特别行政区 「金源投资独立股东」指 金源投资股东，不包括金源米业